Términos y condiciones generales

SUNLIGHT GROUP ENERGY STORAGE SYSTEMS

A. Condiciones generales de compra de bienes y servicios

1. Alcance

1.1. Estas condiciones generales («Condiciones Generales») son aplicables a todas y a cualquier orden de compra («OC») realizada por Sunlight Group Energy Storage Systems (el «Comprador») ya sea para sí mismo o en nombre de sus afiliados y a todas y a cualquier entrega de bienes y servicios al Comprador por todos y cualquiera de sus proveedores y prestadores de servicios («Proveedores»).

1.2. Las Condiciones Generales forman parte integrante de todas las ofertas y OC y confirmaciones para el suministro de bienes y servicios al Comprador. Las desviaciones de las Condiciones Generales sólo serán aplicables si han sido previamente confirmadas por escrito por el Comprador. El Comprador no estará vinculado por las condiciones comerciales y de entrega del Proveedor ni por cualquier otra documentación del Proveedor que pretenda sustituir o modificar las Condiciones Generales.

2. Ofertas y órdenes de compra

2.1 Todas y cada una de las ofertas que nos presente el Proveedor deberán ser vinculantes para el Proveedor y se nos entregarán libres de cualquier cargo o coste.

2.2. No reembolsaremos al Proveedor los gastos de preparación y presentación de ofertas, talleres, reuniones, borradores, gastos de transporte y alojamiento o cualquier otro gasto relacionado con ofertas y órdenes de compra, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

2.3. Las modificaciones, cambios de alcance y adiciones a la orden de compra y otras declaraciones relacionadas sólo serán vinculantes para el Comprador si se presentan por escrito.

2.4. Si el Proveedor no acepta nuestra orden de compra en el plazo de siete (7) días naturales desde la recepción de la misma, tendremos derecho a considerar la orden de compra como aceptada por el Proveedor, o a anular la orden de compra sin cargo alguno.

3. Entrega de productos y servicios

3.1. El Proveedor se compromete a entregar los bienes y a prestar los servicios de conformidad con los plazos de entrega acordados, así como con otras condiciones de entrega.

3.2. El Proveedor deberá, a sus expensas, embalar, cargar y entregar la mercancía adecuadamente en el lugar de recepción indicado en la orden de compra («Lugar de entrega»). No se permitirán cargos en concepto de gastos de flete, transporte, seguro, envío, almacenamiento, manipulación, sobrestadía, acarreo, embalaje u otros, a menos que así se estipule en la orden de compra aplicable, o que el Comprador lo acuerde de otro modo por escrito.

3.3. El Proveedor deberá tratar los materiales proporcionados por el Comprador (muestras, documentos, etc.) con el grado necesario de cuidado y diligencia, y está obligado a contratar un seguro que cubra dichos materiales contra pérdida, robo, incendio, etc. por el precio de reposición de los mismos.

4. Precios, facturas, condiciones de pago

4.1. Todos los precios se indican en la orden de compra como precios fijos, sin incluir el IVA aplicable, salvo que se acuerde otra cosa por escrito en la orden de compra.

4.2. Los precios de la orden de compra son definitivos e incluyen los costes de los certificados, planos, valoraciones, etc. que sean necesarios, en el idioma requerido y acordado con el Comprador.

4.3. Todos los precios se entienden con entrega gratuita en el lugar de entrega, según lo acordado en las condiciones de entrega de la orden de compra.

4.4. Toda factura entregada por el Proveedor debe cumplir los requisitos del Comprador. El Proveedor deberá enviar inmediatamente todas las facturas al Comprador.

4.5. Los pagos se realizarán según las condiciones de pago acordadas. Los pagos no se considerarán un reconocimiento de que los bienes o servicios se ajustan a las especificaciones acordadas.

4.6. En caso de que el suministro de bienes o servicios forme parte de un proyecto, los pagos parciales al Proveedor estarán sujetos a la aprobación final del proyecto por parte del Comprador y seguirán el esquema de pagos global del proyecto.

5. Fechas, plazos

5.1. El tiempo es oro en relación a la entrega de bienes y la prestación de servicios. Los bienes se entregarán y los servicios se prestarán en la fecha de entrega indicada en la orden de compra o en otra fecha acordada por escrito.

5.2. En cualquier momento antes de la fecha de entrega, el Comprador podrá, previa notificación al Proveedor y por una causa razonable o debido a un incumplimiento de las Condiciones Generales por parte del Proveedor, cancelar o modificar una orden de compra, o cualquier parte de la misma.

6. Sanciones

6.1. El Proveedor notificará inmediatamente al Comprador si estima que no podrá cumplir una fecha de entrega.

6.2. Cuando el Proveedor incumpla una fecha de entrega, deberá abonar en concepto de penalización una cantidad igual al 0,5% de cada factura por cada semana de retraso. El pago o la deducción de dichas penalizaciones no eximirá al Proveedor de su obligación de completar y entregar las mercancías ni de ninguna otra obligación o responsabilidad en virtud de la orden de compra.

7. Inspección, aceptación

7.1. Todos los envíos de mercancías y la prestación de servicios estarán sujetos al derecho de inspección del Comprador. El Comprador dispondrá de treinta (30) días («Periodo de Inspección») tras la entrega de los bienes en el Lugar de Entrega o la prestación de los servicios para llevar a cabo dicha inspección. Tras dicha inspección, el Comprador aceptará los bienes o servicios («Aceptación») o los rechazará. El Comprador tendrá derecho a rechazar entregas parciales, excesivas o cortas, así como entregas de mercancías dañadas o defectuosas. Además, el Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier bien o servicio que no se ajuste a las especificaciones acordadas.

7.2. Se inspeccionará la mercancía en cuanto a defectos evidentes. Los defectos ocultos se notificarán tan pronto como se detecten, de acuerdo con las circunstancias del curso ordenado de los negocios.

7.3. La transferencia de la titularidad de los bienes al Comprador no constituirá la Aceptación de dichos bienes por parte del Comprador. El Comprador notificará al Proveedor, dentro del Período de Inspección, los bienes o servicios rechazados, junto con las razones del rechazo. La inspección, prueba o Aceptación por parte del Comprador, o el uso de los bienes o servicios en virtud del presente no limitará ni afectará de otro modo a las obligaciones de garantía del Proveedor en virtud del presente con respecto a los bienes o servicios, y dichas garantías subsistirán tras la inspección, prueba, Aceptación y uso de los bienes o servicios.

7.4. El Comprador tendrá derecho a devolver las mercancías rechazadas al Proveedor, por cuenta y riesgo del Proveedor, para, a elección del Comprador: (i) el abono o reembolso íntegro de todos los importes pagados por el Comprador al Proveedor por las mercancías rechazadas, o (ii) la recepción de mercancías de sustitución dentro del plazo especificado por el Comprador. La propiedad de los bienes rechazados que se devuelvan al Proveedor se transferirá a este en el momento de dicha entrega y dichos bienes no serán sustituidos por el Proveedor, salvo instrucciones escritas del Comprador. Todos los derechos anteriores se entienden sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar otros daños y gastos o pérdidas de ingresos.

8. Embalaje

El Proveedor deberá proporcionar un embalaje adecuado para sus mercancías suministradas, corriendo con los gastos y la responsabilidad. El comprador cumple la norma DIN EN ISO 14001: 2015, por lo que exige a sus proveedores embalajes respetuosos con el medio ambiente.

9. Riesgo, titularidad

Independientemente de las condiciones de precio acordadas, la titularidad y el riesgo de pérdida o daño pasarán al Comprador, en caso de entrega sin instalación o montaje, a la recepción de la mercancía en el Lugar de Entrega según lo acordado en INCOTERMS 2020; en caso de entrega con instalación o montaje, a la finalización satisfactoria de la Aceptación. La puesta en servicio o el uso no sustituirán a la declaración de aceptación del Comprador.

10. Seguridad, protección del medio ambiente

Con respecto a los bienes y servicios entregados al Comprador, el Proveedor es el único responsable de la conformidad de los bienes y servicios con las disposiciones legales en materia de seguridad y protección del medio ambiente. El Proveedor será el único responsable del cumplimiento de la normativa para la prevención de accidentes.

11. Garantías de productos / servicios

11.1. Las garantías del Proveedor para los bienes/servicios entregados comienzan a surtir efecto a partir de la fecha de aceptación definitiva de los bienes/servicios.

11.2. El Proveedor garantiza al Comprador que, durante el período de garantía de los bienes, todos los bienes suministrados en virtud del presente contrato serán (i) de calidad comercial; (ii) aptos para los fines previstos; (iii) a menos que el Comprador acuerde lo contrario, nuevos; (iv) libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra; (v) en estricto cumplimiento de las especificaciones acordadas (incluidos planos, gráficos u otras demandas específicas); (vi) libres de cualquier gravamen o carga sobre el título; (vii) conformes con cualquier muestra proporcionada al Comprador; y (viii) conformes con todas las leyes, reglamentos, normas y códigos aplicables.

11.3. El Proveedor garantiza que prestará todos los servicios: (i) ejerciendo el grado de profesionalidad, habilidad, diligencia, cuidado, prudencia, juicio e integridad que razonablemente cabría esperar de un proveedor de servicios cualificado y experimentado que prestara servicios en circunstancias iguales o similares a las de los Servicios en virtud de las presentes Condiciones Generales; (ii) de conformidad con todas las especificaciones y todas las políticas, directrices, estatutos y códigos de conducta del Comprador aplicables al Proveedor; y (iii) utilizando únicamente personal con las habilidades, formación, experiencia y cualificaciones necesarias para llevar a cabo los servicios.

11.4. El Proveedor garantiza además al Comprador que, en todo momento, todos los bienes y servicios (incluidos los entregables) no violarán ni infringirán ningún derecho de propiedad intelectual.

11.5. El Proveedor cederá al Comprador todas las garantías y certificaciones del fabricante para los bienes no fabricados por o para el Proveedor y tomará todas las medidas necesarias exigidas por dichos terceros fabricantes para efectuar la cesión de dichas garantías al Comprador.

11.6. En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías del Proveedor contenidas en la presente Sección 11, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga el Comprador (incluidos los derechos de indemnización del Comprador en virtud del presente Contrato), el Proveedor, a elección del Comprador y por cuenta del Proveedor, reembolsará el precio de compra, o corregirá o sustituirá los bienes afectados, o volverá a prestar los servicios afectados, en un plazo de 10 días a partir de la notificación del incumplimiento de la garantía por parte del Comprador al Proveedor. Todos los costes asociados, incluidos los costes de reejecución, los costes de inspección de los bienes y servicios, el transporte de los bienes del Comprador al Proveedor y el envío de vuelta al Comprador, así como los costes derivados de las interrupciones de la cadena de suministro, correrán a cargo del Proveedor. Si los bienes son corregidos o sustituidos, las garantías de esta Sección 11 continuarán en lo que respecta a los bienes corregidos o sustituidos durante un periodo de garantía adicional igual que comenzará en la fecha de Aceptación de los bienes corregidos o sustituidos por parte del Comprador. Si el Proveedor fallara en reparar o substituir la mercancía dentro de los plazos arriba indicados, o en casos urgentes, especialmente cuando esté en peligro la seguridad de funcionamiento o con el fin de evitar un daño o una pérdida excepcionalmente elevados o para la eliminación de defectos insignificantes, el Comprador podrá reparar o sustituir la mercancía por sí mismo o a través de terceros, corriendo los gastos a cargo del Proveedor.

11.7. En caso de que cualquier mercancía suministrada por el Proveedor al Comprador sea objeto de una reclamación o alegación de infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor, a su elección y a sus expensas, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador (incluidos los derechos de indemnización del Comprador en virtud del presente Contrato) proporcionará sin demora al Comprador una alternativa comercialmente razonable, incluida la obtención para el Comprador del derecho a seguir utilizando los bienes en cuestión, la sustitución de dichos bienes por una alternativa no infractora satisfactoria para el Comprador, o la modificación de dichos bienes (sin afectar a su funcionalidad) para hacerlos no infractores.

12. Seguro

12.1. El Proveedor garantiza y declara al Comprador que ha suscrito con aseguradoras acreditadas pólizas de seguro por los importes de cobertura que mantendría un proveedor prudente de bienes y servicios, similares a los que se suministran en virtud del presente Contrato, incluidos, según proceda, un seguro de responsabilidad civil por errores y omisiones profesionales y un seguro de responsabilidad civil comercial general (incluida la cobertura de responsabilidad civil por productos defectuosos, un seguro a todo riesgo y un seguro de responsabilidad civil para automóviles).

12.2. Además, el Proveedor suscribirá y mantendrá, a su costa, las pólizas de seguro y las coberturas que el Comprador pueda exigir razonablemente en cada momento. El Proveedor entregará sin demora al Comprador, cuando éste lo solicite, una prueba escrita de dicho seguro. Si así se solicita, el Comprador figurará como asegurado adicional en dichas pólizas.

13. Derechos de Propiedad Intelectual

Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre cada producto entregable serán propiedad del Comprador, libres de toda carga y gravamen, una vez que el Proveedor reciba el pago por cada producto entregable. En la medida en que cualquiera de los Entregables contenga propiedad intelectual del Proveedor, el Proveedor concede por la presente al Comprador una licencia mundial, libre de regalías, no exclusiva y perpetua para utilizar, copiar, modificar y distribuir dicha propiedad intelectual como parte de los Entregables. El Proveedor se compromete a prestar al Comprador toda la asistencia que este le solicite razonablemente para perfeccionar los derechos aquí descritos.

14. Indemnizaciones

El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, y a sus funcionarios, directores, empleados, consultores y agentes («Partes indemnizadas del Comprador») frente a cualesquiera reclamaciones, multas, pérdidas, acciones, daños, gastos, honorarios de abogados y todas las demás responsabilidades en que incurran las Partes indemnizadas del Comprador o cualquiera de ellas como consecuencia de (a) la muerte, lesiones corporales o pérdidas o daños a bienes muebles reales o tangibles resultantes del uso o de cualquier defecto real o supuesto de los bienes o servicios, o del incumplimiento de las garantías de los bienes o servicios en virtud del presente documento; (b) cualquier reclamación de que los bienes o servicios infringen o violan los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier persona; (c) cualquier acto u omisión intencionado, ilícito o negligente por parte del Proveedor o de cualquiera de sus subcontratistas; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones Generales; o (e) cualquier gravamen o carga relativa a cualesquiera bienes o servicios.

15. Confidencialidad

15.1 Toda la información no pública, confidencial o de propiedad del Comprador, incluidos, pero sin limitarlos, secretos comerciales, propiedad intelectual, información comercial, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de Proveedores, precios, descuentos, secretos comerciales, que sea revelada por el Comprador o en nombre de este al Proveedor, tanto si se divulga oralmente como si se divulga o se accede a ella por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, e independientemente de si está marcada, designada o identificada de cualquier otra forma como «confidencial», en relación con estas Condiciones Generales, es estrictamente confidencial, se facilita exclusivamente para el uso de la ejecución de estas Condiciones Generales, y no puede ser divulgada a ninguna persona, salvo autorización previa por escrito del Comprador. A petición del Comprador, el Proveedor devolverá sin demora todos los documentos y demás materiales recibidos del Comprador.

15.2 Esta Sección no se aplica a la información que es: (a) de dominio público, sin culpa del Proveedor, en el momento o con posterioridad al momento en que dicha información confidencial fue revelada al Proveedor por el Comprador; (b) conocida legítimamente por el Proveedor libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento de su revelación al Proveedor por parte del Comprador, según lo demuestren los registros escritos; u (c) obtenida legítimamente por el Proveedor de un tercero sin restricción similar de dicha parte y cuya revelación de dicho tercero no constituya una violación de una obligación de dicho tercero con el Comprador, cada una según lo demuestren los registros escritos.

16. Protección de datos

16.1 El Comprador procesa los datos personales del Proveedor únicamente en cumplimiento de la legislación vigente en materia de protección de datos. El Proveedor ha tomado nota y acepta los términos de la Política de Privacidad del Comprador actualmente en vigor. El Comprador se reserva el derecho de actualizar y modificar dicha Política de Privacidad para adaptarla a las exigencias actuales.

16.2 El Proveedor garantiza y se compromete a reparar íntegramente cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador, ya sea causado por el propio Proveedor o por sus funcionarios o empleados o asociados (contratistas o agentes) debido a una infracción de la legislación sobre protección de datos.

16.3 En caso de que el Proveedor procese datos personales en nombre del Comprador, se considerará que actúa como procesador de datos, de conformidad con el artículo 28 del RGPD. En tal caso, el Proveedor está obligado a firmar un acuerdo adicional de tratamiento de datos, si así lo solicita el Comprador.

17. Sanciones económicas y control del comercio

17.1 El Proveedor declara y garantiza que:

(i) cumple todas las leyes, reglamentos, embargos o medidas restrictivas administradas en materia de sanciones económicas, comerciales y financieras («Sanciones»), así como todas las leyes y reglamentos de control comercial («Leyes de Control Comercial») promulgados o aplicados por el Reino Unido, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas y cualquier otro gobierno o autoridad competente pertinente;

(ii) no realiza con conocimiento nada que pueda hacer que el Comprador infrinja las Sanciones o las Leyes de Control Comercial;

(iii) proporciona al Comprador la asistencia, documentación e información que razonablemente solicite;

(iv) notificará al Comprador por escrito tan pronto como tenga conocimiento de una investigación o infracción real o potencial en relación con la legislación aplicable o de cualquier cambio sustancial en la situación de cualquiera de las partes de este acuerdo con respecto a: - Sanciones, por ejemplo, inclusión en una lista de sanciones de cualquier jurisdicción aplicable (como se indica en el apartado (i) anterior); - Control comercial, por ejemplo, inclusión en una lista de partes restringidas.

17.2 El Comprador tendrá derecho a rescindir inmediatamente cualquier relación con el Proveedor si, actuando de buena fe, considera que el Proveedor o cualquier miembro de su personal ha infringido las Sanciones Económicas o las Leyes de Control Comercial o cualquier declaración, manifestación, garantía o acuerdo contenidos en la presente Sección 17.

17.3 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a todas y cada una de las reclamaciones, recursos, procedimientos, castigos, investigaciones, sanciones y multas de cualquier tipo causados por el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier disposición de las Leyes de Sanciones Económicas o de Control del Comercio y de la presente Sección 17. La presente cláusula 17 seguirá siendo de aplicación tras la expiración o terminación de la relación entre el Comprador y el Proveedor.

18. Anticorrupción y antisoborno

18.1  A los efectos del presente artículo:

(A) «Leyes anticorrupción» significa cualquier ley nacional o extranjera aplicable contra el soborno, la corrupción, el blanqueo de dinero y las decisiones, decretos o reglamentos pertinentes que se apliquen en cada momento.

(B) «Personal del Proveedor» significa ejecutivos, directores, empleados del Proveedor, beneficiarios directos o indirectos, propietarios o accionistas, o cualquier persona que actúe en su nombre, incluyendo pero no limitándose a los mismos, subcontratistas y/o distribuidores.

18.2 El Proveedor declara y garantiza que conoce las Leyes Anticorrupción y que ni el Proveedor ni ningún miembro del Personal del Proveedor ha estado o está involucrado en ninguna actividad relacionada, directa o indirectamente, con ningún acto o acción que pudiera constituir una infracción de las Leyes Anticorrupción o que de alguna manera pudiera causar que el Comprador, sus representantes, directores, empleados o asociados sean considerados responsables de la infracción de las Leyes Anticorrupción.

18.3 El Proveedor declara que, en relación con cualquier mercancía que deba suministrarse en virtud de las presentes Condiciones Generales:

(i) El Proveedor garantizará que el personal del proveedor no pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará el pago, directa o indirectamente, de regalos, dinero u otras cosas y recompensas o cualquier cosa de valor que infrinja las Leyes Anticorrupción;

(ii) El Proveedor mantendrá durante diez (10) años libros y registros correctos y precisos y, en general, cuentas en las que se reflejen de forma clara y precisa todos los pagos efectuados en relación con cualquier venta o servicio prestado en virtud de las presentes Condiciones Generales y, previa solicitud, facilitará al Comprador o a sus representantes copias de los mismos. El Proveedor se compromete a no facilitar al Comprador documentación y registros inexactos en relación con cualquier acción realizada en virtud de las presentes Condiciones Generales.

18.4 El Comprador tendrá derecho a rescindir inmediatamente cualquier relación con el Proveedor si, actuando de buena fe, considera que el Proveedor o cualquier miembro de su personal ha infringido las Sanciones Económicas o las Leyes de Control Comercial o cualquier declaración, manifestación, garantía o acuerdo contenidos en la presente Sección 18.

18.5 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a todas y cada una de las reclamaciones, recursos, procedimientos, castigos, investigaciones, sanciones y multas de cualquier tipo causados por el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier disposición de las Leyes Anticorrupción y de la presente Sección 18. El presente apartado 18 seguirá siendo de aplicación tras la expiración o terminación de la relación entre el Comprador y el Proveedor.

19. Cumplimiento de las políticas y el código de conducta del comprador

El Proveedor se compromete a cumplir el Código de Conducta, las Políticas de Cumplimiento y los Procedimientos del Comprador que se encuentran en vigor. El incumplimiento de este compromiso constituye un incumplimiento grave de la relación contractual entre las Partes y facultará al Comprador para resolver el contrato con efecto inmediato, sin perjuicio del derecho del Comprador a la indemnización por todos los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de dicha resolución.

20. Modificaciones de las Condiciones Generales

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1.2. y 2.3. del presente documento, todas las modificaciones de las presentes Condiciones Generales, así como las desviaciones de las mismas o los acuerdos complementarios, deberán realizarse por escrito.

21. Ley aplicable y jurisdicción

Cualquier disputa que surja o esté relacionada con la relación entre el Comprador y el Proveedor respecto a las ventas de productos, se resolverá de forma amistosa. Si esto no fuera posible en el plazo de un mes, el asunto será remitido y resuelto exclusivamente por los Tribunales de Atenas, Grecia. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación sustantiva de Grecia.

22. Separabilidad

Si alguna disposición de estas Condiciones Generales fuera o llegara a ser inválida, la validez de las restantes disposiciones no se verá afectada. Tanto el Comprador como el Proveedor están obligados a sustituir la disposición inválida por una disposición que se aproxime lo más posible a la disposición inválida en cuanto a su éxito económico.

B. Requisitos y condiciones generales

1. Alcance

1.1 Estas condiciones generales («Condiciones Generales») definen los términos y condiciones bajo los cuales Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Single Member Societe Anonyme («Sunlight Group») acepta los pedidos de compra de sus clientes (el «Cliente»). La venta de productos por parte de Sunlight Group al Cliente y los respectivos derechos y obligaciones de las partes se regirán exclusivamente por las presentes Condiciones Generales, que forman parte integrante de todas las facturas proforma, ofertas u otra documentación emitida por Sunlight Group, según sea el caso, a través de las cuales los pedidos de compra son aceptados por Sunlight Group.

1.2 Las presentes Condiciones Generales prevalecen sobre cualesquiera otras condiciones establecidas por el Cliente, aun cuando Sunlight Group no rechace expresamente dichas condiciones establecidas por el Cliente. Las desviaciones de las Condiciones Generales sólo serán aplicables si han sido previamente confirmadas por escrito por Sunlight Group.

1.3 Cualquier acuerdo verbal, declaración o compromiso de los distribuidores, agentes o empleados del Grupo Sunlight no será vinculante para el Grupo Sunlight a menos que se confirme por escrito.

2. Descripción de los productos

2.1 La información o los datos sobre las características y/o especificaciones técnicas de los productos, facilitados en ofertas, prospectos, catálogos, folletos y fotografías no son vinculantes, salvo que se designen explícitamente como vinculantes. Cualquier desviación menor en cifras, dibujos, dimensiones y pesos, consumos y potencias, etc., se considerará plenamente aceptada por el Cliente.

2.2 El Grupo Sunlight podrá realizar cambios en los Productos sin obligación de realizar dichos cambios en cualquier Producto fabricado con anterioridad a la adopción de dichos cambios. En cualquier momento antes de la entrega de cualquier producto pedido por el Cliente (siempre que dicho pedido sea confirmado por Sunlight Group) los productos están sujetos a alteraciones y modificaciones con respecto a la construcción y el diseño que no perjudiquen el correcto funcionamiento del producto o su uso previsto por el Cliente en el momento en que se celebró el acuerdo sin previo aviso al Cliente. Dichas alteraciones o modificaciones no representan motivo de reclamación y no dan derecho al Cliente a anular un pedido.

2.3 Los planos y la documentación técnica puestos a disposición del Cliente seguirán siendo propiedad del Grupo Sunlight. Pueden ser utilizados por el Cliente únicamente para la instalación, uso y mantenimiento de los productos. No pueden utilizarse de ninguna otra forma, como para la fabricación por terceros de los objetos ilustrados o descritos, y no pueden copiarse, transmitirse o comunicarse a terceros, salvo con el consentimiento del Grupo Sunlight.

3. Oferta, celebración de contrato

3.1 El contrato entre Sunlight Group y el Cliente sólo se perfecciona con la emisión por parte de Sunlight Group de la correspondiente factura proforma, a través de la cual se confirma el pedido de compra presentado por el Cliente. El Cliente deberá aceptar o rechazar dicha factura proforma en el plazo de dos (2) días desde su recepción, de lo contrario se considerará aceptada implícitamente. La aceptación expresa o tácita de la factura proforma de Sunlight Group se entenderá como aceptación de las Condiciones Generales, que serán las únicas que regirán la relación contractual entre las partes.

3.2 Después de que Sunlight Group haya aceptado y confirmado un pedido de compra de cualquier producto mediante la emisión de una factura pro-forma, el Cliente no podrá cancelar, posponer o reducir la cantidad de producto(s) pedido(s) sin la aprobación previa por escrito de Sunlight Group, y sujeto a un cargo por cancelación que se definirá a la entera discreción de Sunlight Group.

4. Entrega y condiciones de entrega

4.1 El plazo de entrega indicado por el Grupo Sunlight en su factura pro-forma, a través de la cual se confirma el pedido, se entiende como una aproximación y no es vinculante, a menos que se indique expresamente una fecha de entrega como vinculante. Cualquier retraso en la entrega no da derecho al Cliente a anular el pedido ni a negar la aceptación/recepción de los Productos o el pago de los mismos.

4.2 En caso de Fuerza Mayor, cualquier plazo de entrega vinculante acordado, especificado en la confirmación de la orden de compra, se prorrogará por la duración del evento, a menos que dicho evento supere los 120 días, en cuyo caso, Sunlight Group podrá rescindir el/los pedido(s) pendiente(s). «Fuerza mayor» incluirá acontecimientos que escapen al control razonable de cualquiera de las partes, incluidos casos fortuitos, guerras, catástrofes naturales o pandemias o epidemias.

4.3 El Grupo Sunlight podrá realizar entregas parciales y facturarlas por separado.

4.4 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las entregas son ex fábrica, de la fábrica del Grupo Sunlight, N. Olvio Xanthi, Grecia (INCOTERMS 2020). Tras la notificación de Sunlight Group de que cualquier envío está listo, el Cliente deberá indicar en un plazo razonable la fecha exacta de recogida, que no excederá de diez (10) días naturales desde la notificación de Sunlight Group de que el envío está listo. Si el Cliente no lo hace, el Cliente deberá pagar todos los gastos posteriores de Sunlight Group por el almacenamiento, manipulación, seguros, aduanas y/u otros gastos.

4.5 Sunlight Group seguirá los requisitos de embalaje estándar utilizados habitualmente por Sunlight Group para el método de envío seleccionado para los Productos. El embalaje apto para transporte marítimo o cualquier otro embalaje especial sólo se realizará a petición explícita y por cuenta del Cliente.

5. Derechos de Propiedad Intelectual

5.1 Cuando Sunlight Group proporciona o utiliza software de terceros, dicho software se proporciona «tal cual», sin ninguna garantía expresa o implícita por parte de Sunlight Group.

5.2 Todos los derechos sobre cualquier diseño, derechos de patente, derechos de autor, marcas registradas, nombres comerciales, know-how, software y cualquier propiedad intelectual, protegidos por las leyes y reglamentos nacionales e internacionales (colectivamente la «Propiedad Intelectual») en cualquiera de los Productos son propiedad de Sunlight Group, sus afiliados o licenciantes. Sunlight Group, sus filiales y licenciantes conservan todos los derechos sobre los Productos y la Propiedad Intelectual. No se concede ningún derecho al Cliente en virtud de las presentes Condiciones Generales, salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes.

6. Precios

6.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los precios indicados en la lista de precios del Grupo Sunlight son ex fábrica, fábrica del Grupo Sunlight, Neo Olvio, Xanthi, Grecia (INCOTERMS 2020), a la fecha de facturación o la fecha de emisión de la factura proforma, según sea el caso, excluido el tipo legal del impuesto sobre el valor añadido. Los precios no incluyen ningún embalaje especial, seguro, transporte, manipulación aduanera y aranceles, impuestos u otros costes (por ejemplo, instalación, puesta en marcha), salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

6.2 El Grupo Sunlight tiene derecho a ajustar unilateralmente las listas de precios comunicadas en cualquier momento debido al recargo de plomo MTZ.

6.3 Teniendo en cuenta que las listas de precios ofrecidas por el Grupo Sunlight se basan en los volúmenes anuales previstos de pedidos del Cliente, en caso de que los volúmenes pedidos por el Cliente sean inferiores en un 10% a los inicialmente previstos, Sunlight tendrá derecho a ajustar los precios en consecuencia.

6.4 Sin perjuicio de los derechos de los apartados 6.2 y 6.3, el Grupo Sunlight se reserva el derecho de ajustar los precios comunicados, de forma indicativa, debido a cualquier cambio en el precio de las materias primas y/o los componentes utilizados en los Productos, o en el precio de la energía y/o los costes de transporte y/o los costes laborales, en cualquier momento, incluso entre la fecha en que se realiza el pedido y la fecha de facturación. Sunlight Group comunicará al Cliente cualquier incremento de precio al menos quince (15) días naturales antes de que sea efectivo. Si el Cliente se opone al aumento del precio por escrito y a más tardar diez (10) días naturales antes de que el aumento de precio se haga efectivo, el aumento de precio no se hará efectivo. En tal caso, Sunlight Group podrá rescindir el contrato con el Cliente mediante notificación por escrito enviada hasta la fecha en la que se haría efectivo el aumento de precio previsto. Dicha rescisión será efectiva en la fecha en que se haría efectivo el aumento de precio previsto. Si el Cliente no se opone oportunamente al aumento de precio por escrito, se considerará que acepta el aumento de precio.

7.Condiciones de pago

7.1 Se efectuará el pago íntegro, según las condiciones de pago acordadas e indicadas en la factura proforma de Sunlight Group. Los pagos se efectuarán sin compensaciones ni deducciones de ningún tipo, salvo que se acuerde explícitamente lo contrario. En caso de que se supere el plazo de pago, el Cliente incurrirá en mora sin necesidad de notificación o recordatorio alguno por parte de Sunlight Group. La aceptación de un pago parcial por parte de Sunlight Group no supondrá una renuncia al derecho a cobrar el resto del importe adeudado.

7.2 Si el Cliente incurre en mora, total o parcial, se aplicarán intereses de demora a partir de la fecha de vencimiento a un tipo de 7 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico aplicable correspondiente del Banco Central Europeo. El pago de dichos intereses de demora no afectará al derecho de Sunlight Group a ser indemnizado por los daños, pérdidas y costes debidos al incumplimiento del Cliente.

7.3 En caso de retraso por parte del Cliente en la aceptación de los productos entregados, la totalidad del precio de compra o el resto del mismo será exigible para su pago inmediato.

7.4 Se prohíbe expresamente al Cliente compensar el pago con contrademandas a menos que dicha contrademanda haya sido reconocida por el Grupo Sunlight o haya sido resuelta definitivamente por un tribunal competente.

7.5 Sunlight Group podrá solicitar que el Cliente obtenga una garantía bancaria, carta de crédito o instrumento similar (sujeto a la aprobación de Sunlight Group) para garantizar el pago antes del envío de los entregables. Las fechas de entrega se ajustarán en consecuencia.

7.6 La falta de entrega de partes insignificantes de un pedido o cualquier reclamación en virtud de los términos de la garantía frente al Grupo Sunlight no generará derecho al Cliente a aplazar o retener los pagos debidos.

7.7 Si se conocieran circunstancias que hicieran dudar seriamente de la solvencia o capacidad crediticia del Cliente, el Grupo Sunlight tendrá derecho a denegar la prestación hasta que el Cliente haya contraprestado y saldado las deudas pendientes con el Grupo Sunlight -incluidas las derivadas de cualesquiera otras operaciones- o constituya una garantía respecto de dichas deudas.

8. Reventa y exportación

8.1 La reventa de productos a terceros por parte del Cliente o la (re)exportación a otros países requiere, por motivos normativos y de responsabilidad, el consentimiento por escrito del Grupo Sunlight, consentimiento que no será denegado sin causa justificada y válida.

8.2 No obstante lo anterior, el Cliente es el único responsable de comprobar que los productos cumplen la normativa de exportación y las leyes y reglamentos del país de destino.

9. Asunción de riesgos y transferencia de titularidad

9.1 Con la notificación del Grupo Sunlight de que los productos están listos para su envío, el Cliente asume todos los riesgos.

9.2 La propiedad de los productos suministrados por Sunlight Group pasará al Cliente únicamente cuando Sunlight Group haya recibido el pago íntegro de todas las cantidades que el Cliente adeude en ese momento a Sunlight Group.

10. Garantía

10.1 Sunlight Group garantiza que los productos están libres de defectos en materiales y mano de obra y en condiciones normales de uso y servicio con un mantenimiento adecuado de acuerdo con la política de garantía escrita de cada producto. La vigencia de dichas garantías comenzará a partir de la fecha de facturación.

10.2 El cliente debe examinar los productos en el momento de su recepción. El Cliente notificará inmediatamente a Sunlight Group cualquier reclamación de garantía conocida y cooperará en la investigación de dichas reclamaciones. Las reclamaciones por defectos tienen que ser notificadas al Grupo Sunlight por escrito dentro del mismo día de la recepción de los productos, o con respecto a defectos ocultos, que razonablemente no podrían haber sido detectados a la recepción de los productos, dentro de los cinco (5) días siguientes a la detección de dicho defecto oculto, de lo contrario los productos se considerarán aprobados. Si se demuestra que algún producto no es conforme con esta garantía durante el periodo de garantía aplicable, Sunlight Group, a su exclusiva discreción, reparará o sustituirá el Producto o reembolsará el precio de compra pagado por el Cliente por cada Producto no conforme. Sunlight Group se reserva el derecho de solicitar al Cliente que devuelva a Sunlight Group los artículos defectuosos en su estado original y en un embalaje adecuado, siendo el proceso logístico y los gastos a cargo de Sunlight Group.

10.3 El Grupo Sunlight no tendrá ninguna obligación en virtud de la garantía establecida anteriormente si el Cliente:

(a) no notifica por escrito a Sunlight Group durante el periodo de garantía la no conformidad; o

(b) utiliza, hace un mal uso o descuida el Producto de forma contraria a las especificaciones del Producto o a las instrucciones de uso o mantenimiento, modifica el Producto o instala, manipula o mantiene el Producto de forma inadecuada.

10.4 De forma adicional a lo anterior, ninguna garantía se aplica en el caso de:

(i) variaciones menores de la calidad contractual acordada, derogación menor de la idoneidad de los productos para su uso;

(ii) daños debidos a desgaste natural, caída, sobrecarga, manipulación incorrecta, uso excesivo, equipamiento inadecuado, obras defectuosas, terreno de construcción inadecuado, instalación defectuosa, puesta en servicio defectuosa o defectos de software;

(iii) los daños sufridos tras la asunción del riesgo por parte del Cliente;

(iv) piezas consumibles de los productos;

(v) productos que hayan sido modificados sin permiso del Grupo Sunlight;

(vi) productos para los que no se hayan respetado los intervalos de inspección/mantenimiento;

(vii) productos que hayan sido reparados o modificados por el Cliente o un tercero;

(viii) y todos los demás casos que se indiquen en la política de garantía de cada producto.

10.5 A excepción de esta garantía, ninguna representación o garantía, expresa o implícita, se presta por o en nombre del Grupo Sunlight.

11. Limitación de responsabilidad

11.1 En la máxima medida permitida por la ley aplicable, y salvo lo dispuesto en la garantía limitada anterior u otra garantía aplicable al producto (s), Sunlight Group no hace representaciones o garantías de ningún tipo con respecto a los productos, ya sea expresa, implícita, legal o de otro tipo, y Sunlight Group renuncia a cualquier otra representación y garantía, incluyendo, sin limitación, cualquier garantía implícita de comerciabilidad, calidad satisfactoria, idoneidad para un propósito particular, título o no infracción, y cualquier garantía derivada de cualquier transcurso de ejecución, curso de una negociación o uso de comercio.

11.2 En el caso de que las exclusiones y limitaciones anteriores no estén permitidas por la legislación aplicable, dichas exclusiones y limitaciones no se aplicarán únicamente en la medida en que lo prohíba la legislación aplicable, y la duración de cualquier garantía implícita se limitará a la duración de la garantía limitada anterior.

11.3 En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, en ningún caso el Grupo Sunlight, sus directivos, empleados o sus agentes o afiliados serán responsables, cualquiera que sea la base legal de la reclamación, de ningún daño especial, incidental, indirecto, consecuente, liquidado o punitivo ni de ningún daño por pérdida de negocio, pérdida de uso, pérdida de ingresos o beneficios, pérdida derivada de retrasos, y pérdida de datos, que surjan de, basados en, o resultantes de estas Condiciones Generales o el uso de, mal uso de, o la imposibilidad de utilizar los productos, incluso si el Grupo Sunlight ha sido advertido de la posibilidad de tales daños.

11.4 En ningún caso la responsabilidad agregada de Sunlight Group, su personal, agentes y representantes en virtud de estas Condiciones Generales o de otra manera con respecto a los productos específicos adquiridos en virtud del presente Reglamento excederá de las cantidades pagadas a Sunlight Group por el Cliente para los productos que dan lugar a dicha responsabilidad, independientemente de la causa o culpa y si se derivan de contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otra manera.

11.5 Las renuncias y limitaciones anteriores no se aplicarán en la medida en que lo prohíba la legislación aplicable.

12. Confidencialidad

12.1 Toda la información no pública, confidencial o de propiedad de Sunlight Group, incluyendo pero no limitado a secretos comerciales, propiedad intelectual, información comercial, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos, secretos comerciales, que es revelada por o en nombre de Sunlight Group al Cliente, ya sea revelada oralmente o revelada o accedida por escrito, electrónica o de otra forma o medios de comunicación, y con independencia de si está marcada, designada o identificada como «confidencial», en relación con estas Condiciones Generales es estrictamente confidencial, se proporciona únicamente para el uso de la ejecución de estas Condiciones Generales, y no puede ser revelada a ninguna persona, a menos que sea autorizado previamente por Sunlight Group por escrito. A petición de Sunlight Group, el Cliente devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de Sunlight Group.

12.2 Esta Sección no se aplica a la información que sea: (a) de dominio público, sin culpa del Cliente, en el momento o con posterioridad al momento en que dicha información confidencial fue revelada al Cliente por Sunlight Group; (b) conocida legítimamente por el Cliente libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento de la divulgación al Cliente por Sunlight Group, como lo demuestran los registros escritos; o (c) obtenida legítimamente por el Cliente de un tercero sin restricción similar de dicha parte y cuya divulgación de dicho tercero no constituye una violación de una obligación de dicho tercero a Sunlight Group, cada uno como lo demuestran los registros escritos.

13. Protección de datos, Protección de los consumidores

13.1 El Grupo Sunlight procesa los datos personales del Cliente de conformidad con las leyes de protección de datos aplicables. El cliente ha tomado nota de la Política de Privacidad del Grupo Sunlight, publicada en el sitio web del Grupo Sunlight. El Grupo Sunlight se reserva el derecho de actualizar y modificar dicha Política de Privacidad para adaptarla a las exigencias actuales.

13.2 El Cliente garantiza y se compromete a reparar completamente cualquier pérdida o daño incurrido por el Grupo Sunlight, ya sea causado por el propio Cliente o sus funcionarios o empleados o asociados (contratistas o agentes) debido a la violación de la legislación de protección de datos.

13.3 Asimismo, el Cliente garantiza y se compromete a reparar íntegramente cualquier pérdida o daño en que incurra el Grupo Sunlight, ya sea causado por el propio Cliente o por sus directivos o empleados o asociados (contratistas o agentes) debido al incumplimiento de la legislación sobre protección del consumidor y comunicaciones comerciales.

13.4 En caso de que el Cliente procese Datos Personales en nombre del Grupo Sunlight, se considerará que el Cliente actúa como Procesador de Datos, de conformidad con el artículo 28 del RGPD, y se celebrará un Acuerdo de Procesamiento de Datos adicional entre las Partes.

14. Sanciones económicas y control del comercio

14.1 El Cliente declara y garantiza que:

(i) cumple todas las leyes, reglamentos, embargos o medidas restrictivas administradas en materia de sanciones económicas, comerciales y financieras («Sanciones»), así como todas las leyes y reglamentos de control comercial («Leyes de Control Comercial») promulgados o aplicados por el Reino Unido, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas y cualquier otro gobierno o autoridad competente pertinente;

(ii) no realiza con conocimiento nada que pueda hacer que el Sunlight Group infrinja las Sanciones o las Leyes de Control Comercial;

(iii) proporciona a la otra parte la asistencia, documentación e información que esta solicite razonablemente, incluyendo, entre otros, información sobre el Cliente final, destino, reventa y uso previsto de los bienes;

(iv) notificará al Grupo Sunlight por escrito tan pronto como tenga conocimiento de una investigación/incumplimiento real o potencial en relación con las Leyes Aplicables o de cualquier cambio material en la situación de cualquiera de las partes de este acuerdo con respecto a:

- Estado de las sanciones, por ejemplo, la inclusión en una lista de sanciones en cualquier jurisdicción aplicable (como se indica en (i) más arriba);

- Situación de control del comercio, por ejemplo, inclusión en una lista de partes restringidas.

14.2 Sunlight Group tiene derecho a terminar inmediatamente cualquier relación con el Cliente si Sunlight Group, actuando de buena fe, cree que el Cliente o cualquier personal del Cliente ha violado las Sanciones Económicas o las Leyes de Control Comercial o cualquier declaración, representación, garantía o acuerdo contenido en esta Sección 14.

14.3 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Sunlight Group frente a todas y cada una de las reclamaciones, recursos, procedimientos, castigos, investigaciones, sanciones y multas de cualquier tipo causados por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición de las Sanciones Económicas o Leyes de Control Comercial y de esta Sección 14. Esta Sección 14 continúa aplicándose después de la expiración o terminación de la relación entre Sunlight Group y el Cliente.

15. Anticorrupción y antisoborno

15.1  A los efectos del presente artículo:

(A) «Leyes anticorrupción» significa cualquier ley nacional o extranjera aplicable contra el soborno, la corrupción, el blanqueo de dinero y las decisiones, decretos o reglamentos pertinentes que se apliquen en cada momento.

(B) «Personal del Cliente» significa ejecutivos, directores, empleados del Cliente, beneficiarios directos o indirectos, propietarios o accionistas, o cualquier persona que actúe en su nombre, incluyendo pero no limitándose a los mismos, subcontratistas y/o distribuidores.

15.2 El Cliente declara y garantiza que conoce las Leyes Anticorrupción y que ni el Cliente ni ningún miembro del Personal del Cliente ha estado o está involucrado en ninguna actividad relacionada, directa o indirectamente, con ningún acto o acción que pudiera constituir una infracción de las Leyes Anticorrupción o que de alguna manera pudiera causar que el Grupo Sunlight, sus representantes, directores, empleados o asociados sean considerados responsables de la infracción de las Leyes Anticorrupción.

15.3 El Cliente declara que, en relación con cualquier mercancía que deba suministrarse en virtud de las presentes Condiciones Generales:

(i) El Cliente no pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará el pago, directa o indirectamente, de regalos, dinero u otras cosas y recompensas o cualquier cosa de valor que infrinja las Leyes Anticorrupción, y se asegurará de que su Personal no lo haga;

(ii) El Cliente mantendrá durante diez (10) años libros y registros correctos y precisos y, en general, cuentas en las que se reflejen de forma clara y precisa todos los pagos realizados en relación con cualquier venta prevista en estas Condiciones Generales y, previa solicitud, proporcionará a Sunlight Group o a sus representantes copias de los mismos. El Cliente se compromete a no proporcionar a Sunlight Group documentación y registros inexactos en relación con cualquier acción realizada en virtud de las presentes Condiciones Generales.

15.4 Sunlight Group tiene derecho a terminar inmediatamente cualquier relación con el Cliente si Sunlight Group, actuando de buena fe, cree que el Cliente o cualquier Personal del Cliente ha violado las Leyes Anticorrupción o cualquier declaración, representación, garantía o acuerdo contenido en esta Sección 16.

15.5 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Grupo Sunlight frente a cualquier reclamación, recurso, procedimiento, castigo, investigación, sanción y multa de cualquier tipo causados por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición de las Leyes Anticorrupción y de esta sección 15. Esta Sección 15 continúa aplicándose después de la expiración o terminación de la relación entre Sunlight Group y el Cliente.

16. Cumplimiento de las políticas y el código de conducta del Grupo Sunlight

El Cliente se compromete a cumplir con el Código de Conducta de Sunlight Group, publicado en el sitio web de Sunlight Group y las Políticas de Cumplimiento de Sunlight Group. El incumplimiento de este compromiso constituye un incumplimiento grave de la relación contractual entre las Partes y facultará a Sunlight Group para resolver el contrato con efectos inmediatos, sin perjuicio del derecho de indemnización a favor de Sunlight Group de todos los daños y perjuicios sufridos con motivo de dicha resolución.

17. Modificaciones de las Condiciones Generales

Todas las modificaciones de las presentes Condiciones Generales, así como cualquier desviación de las mismas o acuerdos complementarios deberán realizarse por escrito.

18. Ley aplicable y jurisdicción

Cualquier disputa derivada o relacionada con la relación entre el Grupo Sunlight y el Cliente respecto a las ventas de productos se resolverá de forma amistosa. Si esto no fuera posible en el plazo de un mes, el asunto será remitido y resuelto exclusivamente por los Tribunales de Atenas, Grecia. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación sustantiva de Grecia.

19. Separabilidad

Si alguna disposición de estas Condiciones Generales fuera o llegara a ser inválida, la validez de las restantes disposiciones no se verá afectada. El Grupo Sunlight y el Cliente están obligados a sustituir la disposición inválida por una disposición que se acerque lo más posible a la disposición inválida en cuanto a su éxito económico.